/KASE, 27.10.17/ – АО "Дочерняя организация Народного Банка Казахстана
"Halyk Finance" (Алматы) предоставило Казахстанской фондовой биржи
(KASE) информационное сообщение следующего содержания:
начало цитаты
НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ ВЫПУСКА, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В ЛЮБОЙ
ЮРИСДИКЦИИ ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ, ИМЕЮЩЕМУ МЕСТОПОЛОЖЕНИЕ ИЛИ ЯВЛЯЮЩЕМУСЯ
РЕЗИДЕНТОМ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ РАСКРЫТИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ
РАСПРОСТРАНЕНИЕ ДАННОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ.
Акционерное Общество "Национальная Компания "Қазақстан Темiр Жолы"
("Эмитент") объявляет о своем приглашении каждого держателя
("Держатели") своих Еврооблигаций на сумму 700 000 000 долларов США
с купонной ставкой 6.375% годовых и сроком погашения в 2020 г. (код
ISIN для RegS: XS0546214007, код ISIN для 144А: US48667DAC83, далее –
"Облигации") продать Эмитенту любые или все Облигации, которыми
владеют Держатели, за деньги ("Предложение о выкупе") и одновременно
дать свое согласие на внесение изменений в условия выпуска Облигаций
("Условия Выпуска Облигаций") в соответствии с внеочередным решением
Держателей ("Внеочередное Решение"), которым будет предусмотрено
обязательное досрочное погашение Облигаций Эмитентом ("Предложение",
далее Предложение и Предложение о выкупе совместно именуются
"Оферта").
Оферта делается в связи с одновременным предложением Эмитентом новых
облигаций, деноминированных в долларах США, с фиксированной купонной
ставкой ("Новые Облигации") с минимальным размером выпуска 500 млн
долларов США ("Условие о минимальном размере Новых Облигаций). Выкуп
Эмитентом любых Облигаций, продаваемых Держателями в соответствии
с условиями Предложения о выкупе, будет зависеть, помимо прочего, от
условий ценообразования и расчетов по выпуску Новых Облигаций ("Условие
о новом финансировании").
Держатели Облигаций, которые предложат свои Облигации к выкупу
в установленном порядке и которые одновременно дадут согласие на
Предложение до, или включительно, Крайнего Срока Раннего Участия,
получат, при условии принятия их Облигаций к выкупу, Общее
Вознаграждение за такие Облигации в размере 1,112.50 долларов США
за каждую 1,000 долларов США номинальной стоимости Облигаций, которое
состоит из Вознаграждения за Выкуп (в размере 1,082.50 долларов США за
каждую 1,000 долларов США номинальной стоимости Облигаций) и Премии
за Раннее Согласие (в размере 30.00 долларов США за каждую 1,000
долларов США номинальной стоимости Облигаций). Держатели Облигаций,
которые предложат свои Облигации к выкупу в установленном порядке после
Крайнего Срока Раннего Участия, но до Окончания Срока Действия Оферты
(независимо от того, дадут ли они свое согласие на Предложение), получат,
при условии принятия их Облигаций к выкупу, только Вознаграждение за
Выкуп, которое не включает Премию за Раннее Согласие. В любом случае,
Держатели Облигаций, которые предложат свои Облигации к выкупу
в установленном порядке и которые одновременно дадут согласие на
Предложение, при условии принятия их Облигаций к выкупу, также получат
Начисленное процентное вознаграждение по таким Облигациям.
Держатели Облигаций, которые дадут согласие на Предложение до, или
включительно, Крайнего Срока Раннего Участия (без предложения своих
Облигаций к выкупу), будут иметь право на получение Платы за Раннее
Согласие в размере 30.00 долларов США за каждую 1,000 долларов США
номинальной стоимости Облигаций. Плата за Раннее Согласие будет
выплачиваться, только если Внеочередное Решение будет утверждено
Собранием. Держатели, которые дадут согласие на Предложение (без
предложения своих Облигаций к выкупу) после Крайнего Срока Раннего
Участия, но до Окончания Срока Действия Оферты, не будут иметь право
на получение какой-либо выплаты за предоставление согласия либо иного
вознаграждения.
При условии утверждения Внеочередного Решения, Эмитент выкупить в День
Раннего Выкупа все, а не часть, Облигации, которые останутся в обращении
после завершения Предложения о выкупе по Цене Раннего Выкупа в размере
1,082.50 долларов США за каждую 1,000 долларов США номинальной
стоимости таких Облигаций вместе с невыплаченным начисленным
процентным вознаграждением по таким Облигациям.
Держатель, желающий подписаться на Новые Облигации, в дополнение к (i)
предложению Облигаций к выкупу в соответствии с Предложением о выкупе
и одновременно соглашаясь с Предложением, либо (ii) согласию
с Предложением, в любом случае до Крайнего Срока Раннего Участия, может
запросить преимущественное право на получение Новых Облигаций, при
условии выпуска Новых Облигаций. Для получения Преимущественного
Права на Новые Облигации, Держателю необходимо связаться с Дилер-
менеджером и Агентом по получению согласия, чтобы зарегистрировать его
интерес к Новым Облигациям и получить его уникальный референс-номер
("Код Аллокации") до Крайнего Срока Раннего Участия. Держатель должен
указать данный Код Аллокации при подаче своей заявки на приобретение
Новых Облигаций, чтобы получить преимущество при распределении Новых
Облигаций.
Для целей предоставления согласия через систему DTC временем фиксации
реестра является 17:00 по времени г. Нью-Йорк 9 ноября 2017 года. Крайним
Сроком Раннего Участия является 23:59 по времени г. Нью-Йорк 9 ноября 2017
года. В день Объявления Ранних Результатов, который запланирован на 13
ноября 2017 года, Эмитент объявит общую номинальную стоимость
Облигаций, должным образом предложенных к выкупу на момент истечения
Крайнего Срока Раннего Участия. Крайним Сроком Истечения Оферты 23:59
по времени г. Нью-Йорк 24 ноября 2017 года. Собрание и Объявление
Результатов запланированы на 28 ноября 2017 года и будут включать
объявление (i) о совокупной номинальной стоимости Облигаций,
предложенных к выкупу в установленном порядке, и результатах
Предложения, (ii) о том, были ли удовлетворены Условие о Новом
Финансировании и Условие о минимальном размере Новых Облигаций, (iii)
о результатах Собрания, и (iv) в случае принятия Внеочередного Решения
и подписания Дополнительного Соглашение к Договору Доверительного
Управления, о Дате Раннего Выкупа. Дата расчетов запланирована на (или
примерно) 29 ноября 2017 года. Дата Раннего Выкупа (при условии принятия
Внеочередного Решения) запланирована на (или примерно) 29 ноября 2017
года.
Оферта делается на условиях, изложенных в Меморандуме о Предложении
о Выкупе и о Получении Согласия от 27 октября 2017 года ("Меморандум").
Термины, которые начинаются с заглавной буквы, применяемые в данном
объявлении, но не определённые в нем, имеют значения, указанные
в Меморандуме. Полные условия Оферты изложены в Меморандуме.
Эмитент может по своему собственному усмотрению продлить, вновь
открыть, изменить или отказаться от любых условий, в том числе Условия
нового финансирования либо Условия о минимальном размере новых
облигаций, или отозвать Оферту в любое время в соответствии с
Меморандумом.
Дилер-Менеджеры и Агенты по Получению Согласий: АО "Halyk Finance" (+7
727 357 31 77, halykfinance@halykfinance.kz), J.P. Morgan Securities plc
(+44 20 7134 2468; em_europe_lm@jpmorgan.com), MUFG Securities EMEA plc
(+44 207 577 4048/ 4218; DCM-LM@int.sc.mufg.jp), и Renaissance Securities
(Cyprus) Limited (+357 22 360 000; SyndicateDCM@rencap.com). Агент по
Выкупу и Подсчету Голосов: Lucid Issuer Services Limited (+44 20 7704 0880;
ktz@lucid-is.com;
https://portal.lucid-is.com).
Для получения дополнительной информации об Оферте Держатели могут
обращаться к Дилер-Менеджерам и Агентам по Получению Согласий или
к Агенту по Выкупу и Подсчету Голосов.
Данное сообщение является переводом на русский язык. С оригинальным
текстом полного объявления об Оферте на английском языке можно
ознакомиться по ссылке
http://www.kase.kz/files/emitters/TMJL/tmjl_reliz_271017_en.pdf
конец цитаты
[2017-10-27]