Zhaikmunai International B.V. объявляет тендер по выкупу всех облигаций USN97708AA49, US98951QAA31 (ZHMNe1) ТОО "Жаикмунай" (Казахстан)

/KASE, 22.10.12/ - АО "Дочерняя организация Народного Банка Казахстана "Halyk Finance" (Алматы) предоставило Казахстанской фондовой бирже (KASE) информационное сообщение от 19 октября 2012 года следующего содержания: начало цитаты Казахстан - 19 октября 2012 г. Zhaikmunai International B.V. ("Оферент"), являющаяся дочерней компанией Zhaikmunai L.P. (тикер на Лондонской Фондовой Бирже: ZKM), нефтегазоразведочное и добывающее предприятие, имеющее активы на северо-западе Казахстана, сегодня объявляет о начале проведения тендера ("Тендерное предложение") по выкупу посредством денежного расчета всех облигаций, выпущенных ТОО "Жаикмунай" ("Эмитент") со сроком погашения в 2015 г. и купонным вознаграждением 10,50% ("Облигации"). Тендерное предложение подготовлено в соответствии с предложением по выкупу облигаций ("Предложение по выкупу"), в котором детально описываются условия настоящего Тендерного предложения. Основные определения, указанные в настоящем пресс-релизе, должны иметь то же значение, что и в Предложении по выкупу. Нижеприведенная таблица содержит информацию об Облигациях и Тендерном предложении. --------------------------------------------------------------------------------------------- Эмитент Наименова- CUSIP и ISIN Основной Объем Вознаграж- Премия, Совокуп- ценной ние ценной номера долг по облигаций, дение по выплачи- ное бумаги бумаги облига- который Тендерному ваемая вознаграж- циям, может быть предложе- в случае дение* находящим- предложен нию* заявления ся в к выкупу облига- обращении ций на тендер до Даты заверше- ния Тендера* ----------- ------------ ------------ ----------- ----------- ---------- --------- ---------- ТОО Облигации с Правило S 450.000.000 Любой объем 1.080 17,50 1.097,50 "Жаикмунай" доходностью Облигации: долларов Облигаций долларов долларов долларов 10,50%, CUSIP США США США США находящиеся N97708AA4 в обращении ISIN # до 2015 года USN97708AA49 Правило 144A Облигации: CUSIP 98951QAA3 ISIN # US98951QAA31 --------------------------------------------------------------------------------------------- * Из расчета на каждую Облигацию с номинальной стоимостью 1.000 долларов США, надлежащим образом заявленной на тендер и принятой к выкупу. Оферент также сегодня объявляет о своем намерении привлечь дополнительное финансирование посредством выпуска новых облигаций, деноминированных в долларах США, имеющих гарантию от Zhaikmunai L.P. и всех его дочерних компаний, за исключением Оферента ("Новые облигации"). Целью Тендерного предложения и выпуска Новых облигаций является использование сложившихся благоприятных условий на рынках заемного капитала и увеличение сроков погашения задолженности. Примет ли Оферент к выкупу Облигации, заявленные надлежащим образом на тендер, будет зависеть, среди прочих условий, от привлечения финансирования посредством выпуска Новых облигаций, деноминированных в долларах США, на условиях, удовлетворяющих Оферента ("Условия нового финансирования"). Оференту не истребует согласия держателей Облигаций в связи с настоящим Тендерным предложением. Тендерное предложение действительно до 17.00 по времени Нью-Йорка, 19 ноября 2012 г., если только такое время и дата не будут перенесены на более ранние или поздние сроки (такие время и дата, с учетом возможных изменений, "Дата закрытия Тендера"). При соблюдении всех условий Тендерного предложения, включая, но не ограничиваясь, Условия нового финансирования, либо отказе Оферентом от их соблюдения, Держатели Облигаций, которые предложат должным образом свои облигации к выкупу на тендере (и не отзовут их должным образом) до 17.00 по времени Нью-Йорка, 1 ноября 2012 г., если такие время и дата не будут перенесены на более поздние или ранние сроки (такие время и дата, с учетом возможных изменений, "Дата досрочного закрытия Тендера"), и чьи Облигации приняты к выкупу, будут иметь право на получение "Совокупного вознаграждения" в размере 1.097,50 долларов США на 1.000 долларов США основного долга по Облигациям. Держатели Облигаций, которые надлежащим образом заявят свои Облигации к выкупу на тендере после Даты досрочного закрытия Тендера, но на или до Даты закрытия Тендера и чьи Облигации будут приняты для выкупа, будут иметь право на получение "Вознаграждение по Тендерному Предложению" в размере 1.080 долларов США из расчета на каждую облигацию. В дополнение к Совокупному вознаграждению или к Вознаграждение по Тендерному Предложению (в зависимости от того, что применимо), Держатели Облигаций, чьи Облигации приняты для выкупа, будут иметь право на получение накопленного, но не выплаченного, вознаграждения за период со дня последней выплаты процентного вознаграждения по Облигациям до, но не включая, Дата расчета, которая должна наступить 23 ноября 2012 г. Для того чтобы заявить Облигации к выкупу на тендере или подать заявку на покупку Новых облигаций у Оферента, Держатель Облигаций должен указать уникальный идентификационный код ("Уникальный идентификационный код"), который можно получить, обратившись в Citigroup Global Markets Limited посредством отправки Агентского Сообщения или Сопроводительного Письма (в зависимости от ситуации). Оферент рассмотрит предложения о выкупе, полученные до Даты досрочного закрытия Тендера и при принятии решения о размещении Новых облигаций приоритет будет отдан тем инвесторам, кто предоставляет предложения с Уникальным идентификационным кодом до Даты досрочного закрытия Тендера. Однако нет никаких гарантий, что Держатели, которые заявят свои Облигации к выкупу, получат Новые облигации в объеме, в котором они будут заявлять либо, что Держатели вообще получат Новые облигации. Получение Идентификационного кода в связи с проведением любого заявления к выкупу Облигаций в рамках Тендерного предложения, не является заявкой на приобретение Новых облигаций. Для того чтобы подать заявление на покупку Новых облигаций у Оферента, Держатель должен подать отдельную заявку на приобретение Новых облигаций любому ведущему менеджеру по Новым облигациям. Детальные условия Тендерного предложения указаны в документе "Предложение по выкупу", копию которого можно получить, обратившись в Citibank N.A., London Branch, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London, E14 5LB, который выступает в качестве тендер-агента, по телефону +44 207 508 3867. Citigroup Global Markets Limited, Merrill Lynch International и VTB Capital plc выступают в качестве дилер-менеджеров по Тендерному предложению ("Совместные дилер-менеджеры"). С вопросами об условиях Тендерного предложения можно обращаться в Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom, в Группу по Управлению Обязательствами по телефону (800) 558-3745 (бесплатно), (212) 723-6106 (за счет вызываемого абонента) или +44 (0) 20 7986 8969 (Лондон), Merrill Lynch International, Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom, вниманию: Группе по Управлению Обязательствами - John Cavanagh / Tommaso Gros-Pietro, на +44 207 995 3715 / + 44 207 995 2324 / +1 888 292 0070 / +1 646 855 3401 и/или VTB Capital plc, 14 Cornhill London, EC3V 3ND, United Kingdom на +44 203 334 8029 (телефон) / +44 203 334 8980 (факс), вниманию: Глобальный Руководитель Синдикатов. Настоящий пресс-релиз не является предложением или приглашением к покупке, или запросом согласия на продажу Облигаций или каких-либо других ценных бумаг, и ни пресс-релиз, ни какая-либо его часть, или сам факт его опубликования не могут служить основанием для, на него не следует ссылаться при или в связи с, заключением любого договора. Тендерное предложение делается на основании и в рамках условий Предложения по выкупу и соответствующей Заявки на выкуп, а информация, содержащаяся в этом пресс-релизе, относится исключительно к Предложению по выкупу и соответствующей Заявке на выкуп. Ни Оферент, Совместные дилер-менеджер или тендер-агент не дают каких-либо рекомендаций держателям о том стоит или нет заявлять на тендер свои Облигаций в соответствии с Тендерным предложением. Информация об Оференте Оферент входит в группу компаний Zhaikmunai L.P. (вместе со всеми его дочерними компаниями, включая эмитента, - "Группа"). Группа представляет собой независимое предприятие по добыче нефти и газа, в настоящее время занимающееся разведкой, добычей и продажей нефте- и газопродуктов в северо-западной части Казахстана. Ее месторождение и контрактная территория является Чинаревское месторождение, расположенное в северной части богатого нефтью Прикаспийского бассейна, являющимся одним из крупнейших нефтедобывающих регионов в Центральной Азии. Чинаревское месторождене, площадью примерно 274 квадратных километров, расположено в Западно-Казахстанской области, недалеко от границы Казахстана с Россией, вблизи основных международных железнодорожных линий и нескольких крупных нефтяных и газовых трубопроводов. Чинаревское месторождение являлось единственным источником производства Группы. Согласно оценкам руководства, основанным на отчете о запасах и ресурсах, подготовленном компанией Ryder Scott Company L.P. ("Ryder Scott"), по состоянию на 1 января 2012 г. (Отчет "2012 Ryder Scott"), оценочные общие подтвержденные запасы и возможные запасы гидрокарбонов на Чинаревсвом месторождении составили 521,6 миллиоов баррелей нефтяного эквивалента ("бнэ"), из которых 201,9 миллионов баррелей сырой нефти и конденсата, 79,3 миллионов баррелей сжиженного нефтяного газа ("СНГ") и 240,4 миллионов бнэ товарного газа. Руководство также оценило, на основании отчета Ryder Scott по состоянию на 1 июля 2009 года, что Чинаревское возможные запасы гидрокарбонов ориентировочно составляют 556,3 миллионов бнэ. Производственные мощности Группы расположены на Чинаревском месторождении и, по состоянию на 30 июня 2012 года, в их состав входит нефтеперерабатывающий завод производительностью по переработке до 400 000 тон сырой нефти в год, многочисленные линии сбора и транспортировки нефти, включая нефтепровод от месторождения к железнодорожному нефтяному терминалу Ростоши рядом с Уральском, 17 километровый газопровод от месторождения до трубопровода Оренбург - Новопсков, электростанция, работающая на газовом топливе, складские помещения, рабочий поселок и завод по переработке газа. Газоперерабатывающий завод полностью введен в эксплуатацию в 2011 году и позволил Группе вырабатывать товарный жидкий конденсат (продукт более легкий по сравнению с сырой нефтью марки Brent) из газового конденсата. Газоперерабатывающий завод дал возможность Группе увеличить суточное производство сырой нефти, стабилизированного конденсата, сухого газа и СНГ со средней суточной величины 9 741 бнэ за шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2011 года, до среднесуточного показателя 35 298 бнэ за шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2012 года. По состоянию на 30 июня 2012 года, Группа располагала 44 разведочными, оценочными и добывающими скважинами, из которых 23 добывающими, одной скважиной в опытной эксплуатации и тремя в качестве водонагнетательных и пять скважин, на которых ведется бурение и операции по увеличению дебита. Заявления прогнозного характера Настоящий пресс-релиз, Предложение по выкупу и сопутствующие документы, на которые ссылается Предложение по выкупу, содержат определенные заявления, которые не являются ни опубликованными финансовыми результатами, ни другой исторической информацией. Эти заявления являются заявлениями прогнозного характера в значении Секции 27A Закона о ценных бумагах 1933 г., с изменениями и дополнениями, и Секции 21E Закона о торговле ценными бумагами 1934 г., с изменениями и дополнениями. Эти заявления содержат информацию о финансовом состоянии Оферента, результатах его деловой активности, о его стратегии, планах, целях и об ожидаемом влиянии данного предложения на все вышеизложенное. Такие слова, как "предполагает", "ожидает", "следует", "намеревается", "планирует", "считает", "перспективы", "стремится", "оценивает", "ставит целью", "может", "будет", "продолжать", "проект" и аналогичные выражения, в том числе заявления в будущем времени, определяют заявления прогнозного характера. Этот пресс-релиз содержит заявления прогнозного характера. Все заявления, кроме исторических данных, содержащиеся в этом пресс-релизе, включая, без ограничений, те, которые отражают наше мнение в настоящее время или, в зависимости от конкретного случая, мнения наших директоров отношении финансового состояния, бизнес стратегии, планов и целей руководства на будущие действия (включая планы развития, относящиеся к нашему бизнесу) являются заявлениями прогнозного характера. Эти заявления прогнозного характера относятся к Оференту и секторам и индустриям, в которых он осуществляет деятельность. Заявления, которые содержат слова "ожидает", "намеревается", "планирует", "считает", "предполагает", "будет", "ставит целью", "может", "будет", "мог бы", "продолжать" и аналогичные выражения о будущем или являющиеся по своей природе заявлениями прогнозного характера являются заявлениями прогнозного характера для целей федеральных законов США или для других целей / законов. Все заявления прогнозного характера, включенные в данный пресс-релиз, содержат известные и неизвестные риски и неопределенности. Соответственно, существуют или появятся важные факторы, под воздействием которых фактические результаты, показатели или достижения Группы могут существенно измениться от указанных в заявлениях прогнозного характера, включая, среди прочих, следующие факторы: - колебания и будущее падение мировых цен на сырую нефть, газ, переработанные продукты и мировых цен на другие товары и соответствующее колебания спроса на эти товары; - эксплуатационные ограничения, включая отказы оборудования, трудовые конфликты, ограничения при переработке сырья; - непредвиденные события или несчастные случаи, которые отрицательно скажутся на работе Группы или ее производственных мощностей, включая завод по переработке газа; - отмены, задержки, не завершение, перерасходы по будущим проектам Группы; - отсутствие или высокая стоимость использования транспортных путей или высокая стоимость услуг транспортных компаний; - неспособность Группы точно предвидеть свои обязательства по демонтажу и ликвидации основных средств; - неопределенность, расходы, связанные с оценками Группы и разведочными проектами; - изменения правительственных законов и правил, включая неблагоприятное налогообложение, регуляторные изменения, ухудшающие возможность получить лицензии и разрешения, действия правительства, которые могут отрицательно повлиять на деятельности или планируемому расширению Группы; - наличие задолженностей и других финансовых проблем; - возможности Группы сохранить и нанять квалифицированный персонал и консультантов; - неблагоприятные изменения в экономике, в социальных или политических условиях в Казахстане и неблагоприятных действия правительства; - инциденты или условия, негативно влияющие на экспорт сырой нефти и газа; - запасы сырой нефти и газа, их качество и объемы добычи окажутся ниже расчетных; и - отдача пласта, результаты бурения, реализация планов Группы по расширению нефтедобычи. Любые заявления прогнозного характера, содержащиеся в этих материалах, отражают наше сегодняшнее видение будущих событий, и они подвержены вышеперечисленным и иным рискам, неопределенностям и предположениям относительно производственной деятельности Оферента, результатов деятельности, стратегии дальнейшего развития и ликвидности. Все заявления прогнозного характера актуальны только на дату этого пресс- релиза. Мы не берем на себя никаких обязательств обновлять публично и пересматривать наши заявлений прогнозного характера, как в результате будущих событий, так и в результате получения новой информации или по другим поводам. Дальнейшая информация: Zhaikmunai LLP - Связи с инвесторами Bruno G. Meere Kirsty Hamilton-Smith Email: investor_relations@zhaikmunai.com Tel: + 44 (0) 1624 68 21 79 Pelham Bell Pottinger Philip Dennis Elena Dobson + 44 (0) 207 861 32 32 Ограничения по Предложению и распределению: Настоящее объявление и Предложение по выкупу не является предложением купить или настоятельным убеждением держателей продать свои Облигации с точки зрения юридических актов, согласно которым такие предложения или настоятельное убеждение держателей является незаконным, и любые предложения от держателей продать свои Облигации согласно законам стран, где такие предложения и настоятельные убеждения держателей считается незаконными, будут отклонены. В случае если согласно законодательству о ценных бумагах или другим законам данной страны требуется, чтобы Предложение по выкупу шло от лицензированного брокера или дилера, считается, что Предложение по выкупу одного или нескольких лицензированных брокеров или дилеров делается от имени Оферента согласно законам данного государства. Ни настоящее объявление, ни Предложение по выкупу, ни какое-либо приобретение Облигаций ни при каких обстоятельствах не должно давать повод подразумевать, что в деятельности Оферента, компании Жаикмунай или гарантов не произойдут какие-то изменения после даты опубликования настоящего объявления или Предложения по выкупу или что содержащаяся в этих документах информация сохраняет свою актуальность после этой даты. Настоящее объявление, не является и ни при каких обстоятельствах не должно являться публичным предложением или приглашением для широкой публики связанным с любым из предложений определенных Директивой 2010/73/EU Парламента и Консула от 4 Ноября 2003 года и применяемых Государством членом Европейской Экономической Зоны " Директива о проспектах". Предложение и продажа Новых Облигаций будет осуществлено в соответствии с исключением из требования по предоставлению проспекта, предусмотренным Директивой о проспектах, применяемой в Государствах членах Европейской Экономической Зоны. Бельгия. В Бельгии ни настоящее объявление, ни Предложение по выкупу, ни Тендерное предложение, не предлагается прямо или косвенно никому кроме "квалифицированных инвесторов" по определению Статьи 6, Пункта 3 закона "О приобретении на открытых торгах" от 1 Апреля 2007 года (Loi relative aux offres publiques d'acquisition / Wet op de openbare overnamebiedingen) со ссылкой на Статью 10 закона "О публичном размещении ценных бумаг и допуска ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке" от 16 июня 2006 года (Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement a la negociation sur des marches reglementes / Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt) и, следовательно, в соответствии со Статьей 6, Пунктом 3, 2 закона от 1 апреля 2007 года, Тендерное предложение не является предложением о приобретении на открытых торгах. Таким образом, ни настоящее объявление, Предложение по выкупу, ни какие другие документы или материалы, имеющие отношение к Тендерному предложению, не были и не будут предоставлены на рассмотрение или одобрение в Управление по финансовому регулированию и надзору Бельгии (Autorite des Services et Marches Financiers / Autoriteit voor Financiele Diensten en Markten) и, следовательно, ни Тендерное предложение, ни настоящее объявление или Предложение по выкупу не подлежит публичной огласке как и любой другой меморандум, информационный бюллетень, брошура или иной подобный документ, имеющий отношение к Тендерному предложению, не могут быть предоставлены и быть доступны прямо или косвенно никому в Бельгии, кроме "квалифицированных инвесторов" по определению Статьи 10 Бельгийского закона от 16 Июня 2006 года, действующих от своего имени и в собственных интересах. Как известно Бельгии, настоящее объявление и Предложение по выкупу были представлены квалифицированным инвесторам исключительно для личного ознакомления и исключительно в рамках Тендерного предложения. Таким образом, информация, содержащаяся в настоящем объявлении или Предложении по выкупу, не может быть использована ни в каких других целях и не может быть передана какому-либо другому лицу в Бельгии. Франция. Тендерное предложение не выставляется для всеобщего ознакомления во Франции прямо или косвенно. Ни настоящее объявление, ни Предложение по выкупу, ни какой другой документ или материал, имеющий отношение к Тендерному предложению, не были и не будут представлены общественности Франции, и исключительно квалифицированные инвесторы (investisseurs qualifies), не включая физических лиц, действующие в собственных интересах, как определено и в соответствии со Статьями L.411-2 и от D.411-1 до D.411-3 кодекса Франции monetaire et financier, имеют право участвовать в Тендерном предложении. Настоящее объявление и Предложение по выкупу не были и не будут представлены на рассмотрение или одобрение в Autorite des Marches Financiers. Италия. Ни Тендерное предложение, ни настоящее объявление, ни Предложение по выкупу или любой другой документ или материалы, относящиеся к Тендерному предложению, не были и не будут представлены для рассмотрения в Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa ("CONSOB") в соответствии с итальянскими законами и правилами. Тендерное предложение выставляется в Италии как предложение, подлежащее освобождению, в соответствии со статьей 101-bis, пунктом 3-bis Законодательного Акта #58 от 24 февраля 1998 года, с учетом внесенных изменений ("Закон О финансовых услугах") и со статьей 35-bis, пунктом 4 и статьей 35-bis, пунктом 7 CONSOB Регламента # 11971 от 14 Мая 1999 года, с учетом внесенных изменений. Держатели или бенефициарные собственники Облигаций, являющиеся резидентами или находятся в Италии, могут участвовать в тендере на покупку Облигаций через правомочных лиц (таких как, инвестиционные компании, банки или финансовые посредники, имеющие полномочия вести такую деятельность на территории Италии в соответствии с Законом О Финансовых Услугах, CONSOB Регламентом # 16190 от 29 Октября 2007 года, с учетом внесенных изменений и Законодательным Актом # 385 от 1 Сентября 1993 года, с учетом внесенных изменений) и с соблюдением любых других применимых законов и нормативных актов или любых требований, принятых CONSOB или любым другим государственным органом Италии. Швейцария. Ни это объявление, Предложение по выкупу, ни какое другое предложение или рекламный материал, относящийся к Облигациям, не являются проспектом, в том значении этого термина, как он понимается в соответствии со Статьей 652a или Статьей 1156 Swiss Federal Code of Obligations или проспектом ценных бумаг, в том значении этого термина, как он понимается в листинговых правилах SIX Swiss Exchange. Таким образом, правила о защите инвесторов, в других случаях применимые к инвесторам в Швейцарии, не распространяются на Предложения. В случае возникновения сомнений, инвесторам, находящимся в Швейцарии, рекомендуется связаться со своими юристами, финансовыми и налоговыми консультантами в отношении Тендерного предложения. Великобритания. Данное объявление, Предложение по выкупу, и любые другие документы и материалы, имеющие отношение к Тендерному предложению, не были одобрены правомочным лицом на предмет соответствия Разделу 21 закона "О финансовых услугах и рынках" от 2000 года. Таким образом, такие документы и/или материалы не могут быть представлены и переданы общественности Великобритании. Такие документы и/или материалы могут быть адресованы и распространены исключительно лицам, ведущим деятельность за пределами Великобритании, или инвестиционным профессионалам (как определено в Статье 19(5) Закона 2000 года "О финансовых услугах и рынках" (Финансовое содействие) Приказ 2005 ("Приказ") или отвечающих требованиям Статьи 43(2) Приказа) или компаниям с высокой стоимостью активов и иным лицам, которым настоящий документ может быть направлен, отвечающим требованиям Статей 49(2)(a) и (b) Приказа, или иным лицам, которым настоящий документ может быть направлен в установленном порядке в соответствии с Приказом (все такие лица вместе именуются "соответствующие лица"). Тендерное предложение доступно исключительно для, и в нем могут участвовать исключительно соответствующие лица. Любое лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно полагаться на настоящий документ или его содержание. США. Публикация и распространение настоящего объявление или Предложения по выкупу, ни при каких обстоятельствах не создаст предположение о том, что, содержащаяся в данном документе или включенная в него путем ссылки, информация является верной на любую дату, после даты составления настоящего документа или, если информация включается путем ссылки, на дату, когда соответствующая информация стала доступной общественности, или о том, что информация, изложенная или включенная в данный документ путем ссылки, не изменилась, или информация о делах Эмитента или аффилированных компаний Эмитента на дату составления настоящего документа или, если включена путем ссылки, на дату, когда соответствующая информация стала доступной общественности, не изменилась. Новые облигации будут предлагаться посредством частного размещение исключительно квалифицированным институциональным покупателям в соответствии с Правилом 144А Закона США "О ценных бумагах" от 1933 года, с изменениями и дополнениями ("Закон О Ценных Бумагах") и не лицам США в соответствии с Положением S Закона О Ценных Бумагах, в сложившихся рыночных и других условиях. Не предоставляется гарантии того, что предложение будет завершено или, если оно будет завершено, в отношении условий предложения. Новые облигации, которые будут предложены, не были зарегистрированы в соответствии с Законом О Ценных Бумагах или законами о ценных бумагах любой другой юрисдикции, и не могут быть предложены или проданы в Соединенных Штатах при отсутствии регистрации или освобождения от регистрации в соответствии с Законом О Ценных Бумагах и любых других применимых законов о ценных бумагах. [2012-10-22]