/KASE, 05.09.07/ - Компания KAZAKHMYS PLC (Лондон), простые акции
которой торгуются в официальном списке Казахстанской фондовой биржи
(KASE) категории "А", предоставила KASE пресс-релиз, в котором
сообщается следующее:
Начало цитаты
- Независимые Директора Совета Директоров "Казахмыс" одобрили
использование Компанией опциона на приобретение 18,8 процентной
доли участия в "ENRC". Завершение операции будет зависеть от
одобрения со стороны Правительства Казахстана и одобрения со
стороны независимых акционеров "Казахмыс" на внеочередном общем
собрании.
- Эти инвестиции позволят "Казахмыс" добавить в свое производственное
портфолио хром, железную руду, глинозем, уголь и дополнительные
энергоресурсы в Казахстане в соответствии со стратегией Компании,
которая заключается в использовании своей конкурентоспособной
позиции в Казахстане и соседних странах для реализации возможностей
дальнейшего роста в сфере добычи и переработки природных ресурсов.
- Ориентировочная стоимость использования опциона составит 810
миллионов долл. США в соответствии с условиями соглашения о праве
на приобретение доли участия в "ENRC".
- По поводу приобретения доли участия в "ENRC" будет проведено
голосование на внеочередном общем собрании акционеров, дата
проведения которого еще не определена. В голосовании смогут принять
участие только независимые акционеры "Казахмыс".
Компания "Казахмыс ПЛС" ("Казахмыс" или "Компания") объявляет сегодня
о предлагаемом приобретении доли участия в "Eurasian Natural Resources
Corporation PLC" ("ENRC"), при условии одобрения со стороны
Правительства Казахстана и независимого акционера, у юридического лица,
единоличным владельцем которого является Председатель Совета
Директоров "Казахмыс", г-н. Владимир Ким.
Группа "ENRC" является крупной многоотраслевой горнодобывающей
группой компаний, владеющей в Казахстане значительными активами
высокого качества. Независимые Директора считают, что эти инвестиции
будут являться ключевыми в реализации долгосрочной стратегии
"Казахмыс" по приобретению долей участия в существующих региональных
горнодобывающих предприятиях, у которых есть хорошие перспективы
внутреннего и внешнего роста, и что осуществление этой операции
принесет значительные выгоды для компании "Казахмыс" и ее акционеров.
Олег Новачук, Генеральный Директор "Казахмыс" прокомментировал
Приобретение следующим образом: "Предлагаемое приобретение доли
участия в "ENRC" является неотъемлемой частью нашей стратегии по
диверсификации портфолио "Казахмыс" за счет приобретения активов
прочих природных ресурсов в Казахстане и Центральной Азии".
Джеймс Рутланд, Старший Независимый Неисполнительный Директор
"Казахмыс" сказал: "Независимые Директора единодушно считают, что эта
операция приумножит благосостояние акционеров и в интересах
акционеров голосовать в поддержку проведения этой операции".
Общая информация по приобретению
14 марта 2006 г. "Казахмыс" сделала извещение на рынке ценных бумаг,
что ею был получен опцион ("Опцион") от г-на Владимира Кима на
приобретение 25-ти процентной доли участия в "ENRC Kazakhstan Holding
B.V." ("EKH"). Как было заявлено в годовом отчете "Казахмыс", выпущенном
5 апреля 2007 г., 25-ти процентная доля участия в "EKH" представляет
собой 18.8% от общего числа акций "ENRC" - холдинговой компании
Группы "ENRC" и ее операционных активов. После получения одобрения со
стороны Правительства Казахстана будет проведен последний этап
реструктуризации Группы "ENRC", что позволит "Казахмыс", используя
Опцион, стать непосредственным владельцем (через 100%-ную дочернюю
компанию) 3 756 725 акций "ENRC PLC", холдинговой компании Группы
"ENRC", которые составляют 18.8% акционерного капитала "ENRC".
В своем официальном сообщении от 14 марта 2006 г. руководство
"Казахмыс" заявило, что независимые члены Совета Директоров
рассмотрели возможность по приобретению 25-и процентной доли участия
в "EKH" непосредственно самой компанией "Казахмыс", но решили, что это
не будет уместным, помимо прочих факторов, в связи с происходящей
реструктуризацией Группы "ENRC" и с тем фактом, что "EKH", по мнению
руководителей "Казахмыс", не смогла бы предоставить необходимый пакет
документов по финансовому и юридическому аудиту компании или
гарантийных документов, которые "Казахмыс" было бы необходимо
получить в связи со своим статусом публичной компании,
зарегистрированной на Лондонской Фондовой Бирже.
На данный момент реорганизация Группы "ENRC" в основном завершена
как результат значительной реструктуризации, предпринятой самой
компанией с целью упрощения структуры Группы в связи с тем, что
руководство "ENRC" рассматривает различные варианты стратегического
развития компании, включая возможное первичное публичное предложение
акций компании. Дополнительно, с согласия и при содействии "ENRC" был
произведен надлежащий аудит Группы "ENRC", при проведении которого
компании "Казахмыс", помимо прочей документации, были предоставлены
производственная и определенная финансовая информация "ENRC", а
также руководство "Казахмыс" и технические консультанты со стороны
"Казахмыс" ("IMC Consulting Ltd") посетили предприятия "ENRC" в
Казахстане. Независимые Директора считают, что теперь приобретение
компанией "Казахмыс" доли участия в "ENRC", в настоящий момент
принадлежащей юридическому лицу, единоличным владельцем которого
является г-н. Владимир Ким, будет в лучших интересах акционеров.
Совет Директоров считает, что Приобретение будет в лучших интересах
Компании и, в связи с аналогичными рекомендациями от "JPMorgan
Cazenove" и "Merrill Lynch", честным и разумным шагом по отношению к
акционерам "Казахмыс". При предоставлении рекомендаций Совету
Директоров, "JPMorgan Cazenove" и "Merrill Lynch" приняли во внимание
коммерческую оценку Директоров в связи с предлагаемым приобретением.
Руководство "Казахмыс" также получило юридическую консультацию от
"Linklaters LLP", рекомендации по бухгалтерскому учету в связи с
приобретением от "Ernst & Young LLP", налоговые рекомендации от
"PricewaterhouseCoopers LLP" и горнотехнические рекомендации от "IMC
Consulting Ltd".
Г-н Владимир Ким, являясь Заинтересованным лицом, не принимал участие
в рассмотрении Приобретения Советом Директоров. Также в рассмотрении
Приобретения Советом Директоров не участвовали Олег Новачук, Дэйвид
Мунро и Владимир Ни, так как было решено, что будет правильно, если в
рассмотрении Приобретения будут участвовать только Неисполнительные
Директора "Казахмыс", которые не являются Заинтересованными лицами по
данному Приобретению.
"ENRC"
"ENRC" является частной горнодобывающей компанией с полностью
интегрированными предприятиями в Казахстане по добыче и переработке
руды и энергетическими и транспортными предприятиями. Подразделения
"ENRC", разбросанные по всему Казахстану, в основном состоят из
вертикально интегрированных предприятий по ферросплавам, железной
руде и глинозему, на которых работают более 60 000 человек и валовой
доход которых в 2006г. составил приблизительно 3 миллиарда долл. США.
"ENRC" пользуется высокими операционными маржами, так как
деятельность и перспективы роста компании подкрепляются относительно
низкой себестоимостью производства на основных предприятиях компании
и компания использует собственную электроэнергию и внутреннюю службу
логистики и транспорта.
В состав "ENRC" входят:
- Компания "Казхром", чья основной деятельность включает в себя
добычу и продажу хромовой руды, а также изготовление
высококачественных ферросплавов и их поставку на мировой рынок по
производству стали. Компания входит в тройку лидеров по производству
феррохрома в СНГ исходя из объема произведенного хрома (с 2006 г.) и
числится в нижней стоимостной квартиле среди мировых производителей
хрома. "ENRC" владеет 98,3%-ной долей участия в "Казхром";
- "SSGPO" - крупный производитель железной руды в СНГ со
значительными ресурсами, которые оцениваются в районе 1,5
миллиарда тонн, что соответствует приблизительно 40 годам активной
добычи руды. Компания пользуется низкой себестоимостью
производства, и производит гранулы железной руды и железный
концентрат. "ENRC" владеет 98,14%-ной долей участия в "SSGPO";
- "Алюминий Казахстана" - крупнейший в Казахстане производитель
глинозема со значительный производственной долей на мировом
рынке. "Алюминий Казахстана" также владеет собственными ресурсами
бокситов. "ENRC" владеет 96,59%-ной долей участия в "Алюминий
Казахстана";
- "Казахстанский алюминиевый плавильный завод", который планируется
запустить в производство в конце 2007 г. с ожидаемой первоначальной
производительностью в 60 000 тонн алюминия в год и постепенным
увеличением до 250 000 тонн в год к 2011г. Плавильный завод будет
полностью принадлежать "ENRC";
- Компания "EEC", владеющая собственным угольным разрезом и
являющаяся крупнейшим поставщиком электроэнергии в Казахстане с
производительностью в 2 155 МВ, поставляет приблизительно 16
процентов электроэнергии от существующей на настоящее время
номинальной мощности энергосистемы Казахстана. "ENRC" владеет
99,11%-ной долей участия в "EEC";
- Прочие подразделения, включая "ENRC Logistics" (компания по
транспорту и логистике, на 100% принадлежащая "ENRC"); "ENRC
Marketing" (торговое и маркетинговое подразделение "ENRC", на 100%
принадлежащее "ENRC") и "Жайремский Горно-обогатительный
комбинат" (производит марганец, ферромарганец и барит, и
принадлежит "ENRC" на 99.83%).
Цена приобретения, финансирование и финансовые эффекты Приобретения
- Сумма, выплачиваемая "Казахмыс" при Приобретении в соответствии с
условиями Опциона, которые были раскрыты в извещении от 14 марта
2006 г., составит приблизительно 810 миллионов долл. США при
условии, что операция завершится в ожидаемые сроки.
- Стоимость основана на первоначальной цене покупки в размере 751
миллионов долл. США, оплаченная г-ном Кимом для приобретения 25-
ти процентной доли в "EKH" ("Первичное приобретение") плюс расходы,
связанные с операцией, включая 10%-ную маржу в размере 75,1
миллионов долл. США, которая отражает риск, взятый на себя г-ном
Кимом при совершении этой инвестиции, пользуясь собственными
средствами. Дивиденды и прочие капитальные распределения, в сумме
составляющие приблизительно 95 миллионов долл. США и полученные
г-ном Кимом в качестве акционера "EKH" со времени Первичного
приобретения, были вычтены.
Приобретение будет считаться инвестицией со стороны "Казахмыс" и будет
финансироваться, скорее всего, за счет существующих наличных ресурсов
"Казахмыс".
Внеочередное общее собрание акционеров и голосование
После получения одобрения со стороны Правительства Казахстана и
последующего завершения последнего этапа реструктуризации Группы
"ENRC", в результате которого, как ожидается, "Казахмыс" будет иметь
долю участия непосредственно в "ENRC PLC", акционерам Компании будут
разосланы брошюры по поводу предлагаемого Приобретения и будет
проведено внеочередное общее собрание акционеров Компании. Только
независимые акционеры Компании смогут принять участие в голосовании
на внеочередном общем собрании.
Дополнительное извещение о проведении операции будет сделано, когда
брошюры о Приобретении будут разосланы акционерам Компании.
Для получения дополнительной информации, пожалуйста, свяжитесь со следующими
контактными лицами:
Джон Смелт, Управляющий по корпоративной информации
Тел:+44 20 7901 7882
Моб: +44 787 964 2675
Сергей Стефанцов, Управляющий по связям с инвесторами "Казахмыс ПЛС"
Тел:+44 20 7901 7814
Робин Уолкер "Финсбери"
Тел:+44 20 7251 3801
Конец цитаты
С данным пресс-релизом KAZAKHMYS PLC можно ознакомиться
по
http://www.kase.kz/emitters/scan/kzms/gbkzms_reliz_040907.pdf
[2007-09-05]